Die GmbH ist eine sogenannte juristische Person.
Dies bedeutet, dass die GmbH, wie ein eigener Mensch, als eigene unabhängige Einheit am Gesellschaftsleben teilnehmen kann: Sie kann Verträge abschließen, Verpflichtungen eingehen und Forderungen haben.
Diese Forderungen und Verpflichtungen gegenüber anderen Personen und Unternehmen bestehen unabhängig von den Eigentümern der GmbH, den so genannten Gesellschaftern.
Sie existieren auch unabhängig von den Geschäftsführern, die für die GmbH handeln und die GmbH bei Geschäften mit anderen Personen oder Unternehmen nach außen vertreten.
Die GmbH führt ihr Leben, das rechtlich unabhängig ist von ihren Gesellschaftern und ihren Geschäftsführern. Die Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter sein, es kann aber so organisiert werden, daß die Geschäftsführer auch Gesellschafter sind.
Bildlich könnte man es auch so sagen:
- Das Schiff ist die Gesellschaft.
- Der Eigentümer des Schiffes ist der Gesellschafter/ sind die Gesellschafter.
- Der Kapitän des Schiffes ist der Geschäftsführer.
- Der Kapitän des Schiffes kann gleichzeitig der Eigentümer des Schiffes sein, dies ist aber nicht zwingend.
Haftung der GmbH, der Gesellschafter und der Geschäftsführer
Wie der Name schon sagt, ist bei der GmbH die Haftung der Gesellschafter auf die Kapitaleinlage beschränkt.
Das von den Gesellschaftern insgesamt einzubringende Mindestkapital beträgt 25.000 €. Die Gesellschafter haften in Höhe des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammkapitals.
Hat die GmbH Schulden gegenüber irgendwelchen Gläubigern, so haften grundsätzlich nicht die Gesellschafter oder die Geschäftsführer, sondern nur die GmbH.
Reicht das Vermögen der GmbH zur Begleichung der Schulden nicht aus und wollen die Gesellschafter freiwillig kein Geld nachschießen, so muss der Geschäftsführer der GmbH Insolvenz (der Gesellschaft) anmelden.
Eine persönliche Haftung der Gesellschafter oder Geschäftsführer kommt in der Praxis häufig dadurch zustande, dass die Banken bei der Kreditvergabe an die Gesellschaft die persönliche Haftung der Gesellschafter oder Geschäftsführer verlangen. Diese müssen gegenüber der kreditgebenden Bank häufig eine (persönliche) Bürgschaft abgeben, Garantien stellen oder irgendwelche anderen Sicherheiten gewähren.
Eine Haftung der Geschäftsführer droht insbesondere im Falle der Insolvenz, sofern zu spät Insolvenz angemeldet wurde oder Steuerschulden oder Sozialabgaben nicht bezahlt wurden.
Gründung der GmbH - Formalitäten und Kosten
Die Gründung der GmbH sowie die Bestellung des oder der Geschäftsführer erfolgt bei einem Notar. Die Kosten der notariellen Beurkundung für die Gründung einer Gesellschaft mit einem Stammkapital von 25.000 Euro und die Bestellung des Geschäftsführers betragen ca. 1.500 Euro.
Wer kann eine GmbH gründen?
Die GmbH kann von einer oder von mehreren Personen gegründet werden. Sind mehrere Personen beteiligt, sollte der Gesellschaftsvertrag vor der notariellen Beurkundung durch einen Rechtsanwalt vorbereitet werden, der mit gesellschaftsrechtlichen Fragen vertraut ist.
Dieser muss dann Fragen wie
- die Verteilung von Gewinnen und Verlusten,
- das Ausscheiden von Gesellschaftern,
- die Übertragung von Gesellschaftsanteilen,
- Vorkaufsrechte beim Verkauf der Anteile durch einen Gesellschafter sowie
- andere wirtschaftlich wichtige Fragen nach eingehender Besprechung mit den Gesellschaftern regeln.
Die Gesellschafter sollten sich vor dem Gang zum Rechtsanwalt oder zum Notar überlegen,
- wo der Sitz der Gesellschaft sein soll,
- wie hoch das Stammkapital insgesamt sein wird,
- welcher Gesellschafter wie viel einbezahlt,
- wie der Name, also die Firma der GmbH sein wird und
- was der Zweck und der Gegenstand des Unternehmens sein soll.
Das Mindestkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro.
Es ist möglich, zu bestimmen, daß bei der Gründung zunächst nur die Hälfte des Stammkapitals (12.500 Euro) einbezahlt wird, also zunächst nur 12.500 Euro.
Steuern
Die GmbH muss eine ordnungsgemäße Buchhaltung führen und nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine
Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Die Gesellschafter werden im Rahmen einer Versammlung einberufen, um über den Jahresabschluss zu entscheiden.
Die Bilanz muss veröffentlicht werden.
Der in der Bilanz festgestellte
Gewinn unterliegt der Körperschaftssteuer in Höhe von 25 % sowie der
Gewerbesteuer, deren Hebesatz von der Gemeinde am Sitz der Gesellschaft festgelegt wird.
Die an die Gesellschafter ausgeschütteten Gewinne nennt man Dividenden.
Sie werden mit der
Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % besteuert.
Hinweis
Klären Sie mit Ihrem Steuerberater, ob es bei Gewinnen der Gesellschaft günstiger ist, sich ein höheres Gehalt als Geschäftsführer auszuzahlen oder ob die Ausschüttung von Gewinnen der Gesellschaft in Form von Dividenden für Sie günstiger ist.
