Umwandlung einer KG in eine GmbH & Co. KG

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In Deutschland gibt es verschiedene Möglichkeiten für die Geschäftsform einer Personengesellschaft, zum Beispiel die offene Handelsgesellschaft OHG oder die Kommanditgesellschaft KG. Es ist unter Umständen möglich, die Geschäftsform einer Gesellschaft zu ändern. Für die Umwandlung einer KG in eine GmbH & Co. KG bestehen verschiedene Möglichkeiten.


Vorteile und Nachteile der GmbH & Co. KG

Bei einer eingetragenen GmbH besteht eine Haftungsbeschränkung und somit die strikte Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften daher nicht mit ihrem persönlichen Vermögen, sondern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.


Bei einer GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) ist der persönlich und unbegrenzt haftende Gesellschafter eine GmbH. Dadurch wird das persönliche Haftungsrisiko für einen Verlust begrenzt.

Bei der Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG muss allerdings berücksichtigt werden, dass eventuelle Übernahmeverluste der Gesellschafter sowie ein Verlust und Verlustvortrag der GmbH steuerlich verloren gehen.

Wie kann man eine Personengesellschaft in eine GmbH & Co KG umwandeln?

Verschmelzung

Die Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft, zum Beispiel eine Kommanditgesellschaft, in eine GmbH & Co. KG durch Verschmelzung ist dann möglich, wenn das Vermögen als Ganzes auf eine bestehende GmbH & Co. KG übertragen wird. Eine andere Möglichkeit ist eine Übertragung des ganzen Vermögens zweier oder mehrerer Rechtsträger auf eine neu gegründete Gesellschaft.

Man spricht hierbei auch von Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung nach § 2 Umwandlungsgesetz (UmwG).

Auf- und Abspaltung

Nach § 123 Absatz 1 UmwG ist es auch möglich, eine Personenhandelsgesellschaft in zwei GmbH & Co. KGs aufzuspalten (sogenannte Sonderrechtsnachfolge). Das Vermögen der Personengesellschaft wird an die Nachfolgegesellschaft übertragen. Im Gegenzug erhalten die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft Anteile an der Nachfolgegesellschaft. Die ursprüngliche Gesellschaft erlischt bei der Aufspaltung.

Bei der Abspaltung gemäß § 123 Absatz 2 UmwG bleibt die übertragende Gesellschaft weiterhin bestehen. Die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft erhalten bei einer Abspaltung Anteile an der aufnehmenden GmbH & Co. KG.

Aufgliederung

Eine Personengesellschaft kann auch einen Teil ihres Vermögens in eine GmbH & Co. KG ausgliedern (§ 123 Absatz 3 UmwG). Dabei entsteht ein Mutter-Tochter-Verhältnis zwischen der ausgliedernden Gesellschaft und der aufnehmenden Gesellschaft.

Anwachsung

Eine Personengesellschaft kann auch durch einen Formwechsel als Gesamthandsgemeinschaft in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden (sogenannte Anwachsung). Die Anwachsung findet statt, wenn ein Gesellschafter ausscheidet und seinen Anteil an die Gesamthandsgemeinschaft übergibt. Eine Anwachsung ist auch möglich, wenn alle Gesellschafter außer einem aus der Gesellschaft ausscheiden.

Folgen für die Grunderwerbsteuer

Hat die Gesellschaft, die umstrukturiert wird, Grundbesitz inne, kann es bei der Reorganisation zur Festsetzung von Grunderwerbsteuer führen. Dies kann jedoch in bestimmten Fällen vermieden werden. Hierzu sollten Sie sich von einem Experten beraten lassen.

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